Interprétation des clauses d'amiable composition

Publié le par Yannick DECROCK

Dans la revue Droit et Patrimoine n°627, deux arrêts en date du 3 octobre 2006, relatifs à la faculté d’appel en cas de sentences rendues en amiable composition ont attiré l’attention de la rédaction.

Dans le premier arrêt, une clause d’arbitrage est insérée dans une convention de cession d’actions, donnant mission aux arbitres de statuer comme amiables compositeurs en premier et dernier ressort. L’acte de mission faisait également apparaître que conformément aux demandes de chacune des parties, il serait fait application des règles du droit comptable et du droit commercial. Cette ambiguïté au niveau de la rédaction  a donc abouti à une différence d’interprétation de l’acte par la cour d’appel et la Cour suprême. La cour d’appel avait retenu en l’espèce que les parties étaient expressément convenues que les arbitres devaient statuer comme amiables compositeurs, afin de déclarer irrecevable l’appel. Toutefois, visant les articles 1134 du code civil et 1482 du NCPC, la cour de cassation reproche a la cour d’appel de ne pas avoir « recherché si, dans l’acte de mission désignant les arbitres, les parties n’avaient pas renoncé sans équivoque à l’amiable composition au profit d’un arbitrage de droit de sorte que l’appel était possible. »

Ainsi, il convient de faire deux observations. L’article 1482 du NCPC dispose que lorsque la sentence n’est pas rendue par voie d’amiable composition, la possibilité de faire appel étant présumée, les parties doivent en ce cas expressément exclure celle-ci. A l’inverse, il n’est pas prévu d’appel lorsqu’une sentence arbitrale est rendue par voie d’amiable composition. Les parties doivent donc le prévoir expressément dans la convention d’arbitrage.

Le deuxième arrêt ne fait qu’illustrer cette idée, car en l’espèce, un pacte de préférence comportant une clause compromissoire est signé entre les parties. A la suite d’une cession faisant abstraction du pacte, la partie adverse demande au tribunal arbitral de statuer sur la validité du pacte de préférence. Le tribunal statuant par voie d’amiable composition, celui-ci déclare le pacte comme « privé d’effets ». Cette même partie porte donc l’affaire devant la cour d’appel de Paris, afin de vérifier la pertinence du raisonnement juridique par lequel les arbitres s’étaient prononcés. Ceci revenant à exercer un contrôle au fond de la sentence, la cour de cassation a estimé que « ce rôle échappait aux juges de l’annulation. »

Lien vers l’arrêt n°1: http://www.legifrance.gouv.fr/WAspad/UnDocument?base=CASS&nod=CXCXAX2006X10X01X00199X029

Lien vers l’arrêt n°2: http://www.legifrance.gouv.fr/WAspad/UnDocument?base=CASS&nod=CXCXAX2006X10X01X00140X099

Publié dans Arbitrage

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