Clause compromissoire : application à l'ancien dirigeant d'une entreprise

Publié le par WILLEMIN Aude

Com 8 novembre 2005 (n° 1375 F-D, Tinnes c/ Sté Système U Centrale Regionale Est.)

Dans le domaine commercial, le recours à l'arbitrage est traditionnellement prévu ,soit au moment du litige entre deux partenaires, par l'adoption d'une convention d'arbitrage par les parties, soit, ce qui est le plus courant dans le cadre de relations professionnelles, dans le contrat en lui-même par le biais d'une clause compromissoire.

Or, un arrêt rendu par la Cour de Cassation le 8 novembre 2005 (n° 1375 F-D, Tinnes c/ Sté Système U Centrale Regionale Est.) est venu préciser les conditions d'application d'une telle clause dans le secteur de la distribution.

En l'espèce, les statuts d'une centrale d'achat du secteur de la grande distribution constituée sous la forme d'une société coopérative accordaient à celle-ci un droit de préemption aussi bien sur le fonds de commerce dont un associé était propriétaire que sur les parts qui en étaient « la représentation ». De plus, le règlement intérieur de cette même coopérative, prévoyait que chaque dirigeant ou toute personne détenant plus de 4% des parts ou actions d'une société associée devait, en cas de cession des titres de cette société, proposer à la coopérative le droit de les acquérir pour un prix égal à celui qui serait offert. Ce règlement prévoyait enfin que tous les litiges seraient soumis à l'arbitrage. Or, un ancien adhérent à titre personnel de la coopérative a créé une société dont il était le dirigeant et le principal actionnaire, ladite société ayant elle-même adhéré à la coopérative a démissionné de la société adhérente cédant du même coup le tiers de ses actions. De ce fait, la coopérative, après lui avoir signifié son intention d'user de son droit de préemption, avait eu recours à l'arbitrage pour régler le litige survenu du fait de la poursuite de l'activité de la société sous une autre enseigne.

La cour d'appel a confirmé la sentence redue par le tribunal arbitral en précisant que « la clause compromissoire était opposable à titre personnel à l'ex-dirigeant et qu'elle présentait ainsi, à son égard, un caractère obligatoire, que l'intéressé, tant en sa qualité de dirigeant social de la société adhérente qu'en qualité d'associé détenant plus de 4% des parts de celle-ci, connaissait les dispositions et les statuts de la coopérative et, les ayant acceptés, devait être soumis à une partie des effets obligatoires produits par le contrat liant la société et la coopérative ».

Dans son pourvoi, le dirigeant démissionnaire soutenait que contrairement à ce qu'avait déclaré le tribunal arbitral dont la cour d'appel avait confirmé la décision, laclause compromissoire ne lui était pas opposable, sa société ayant une personnalité juridique propre, étrangère à la sienne.

L'argumentation s'est heurtée aux constatations de la cour d'appel. Aux termes de celles-ci, le préambule des statuts de la coopérative insistait sur l'intuitu personae comme élément déterminant dans les rapports juridiques entre coopérative et associé quand bien même existât l'écran que constitue la personnalité morale. Il en résultait que ledit dirigeant connaissait les statuts de la coopérative et les avait acceptés. La clause d'arbitrage lui était donc opposable.

Cette décision étant approuvée par la Cour de Cassation, il s'ensuit que la mention, dans les statuts d'une coopérative, que le contrat d'adhésion opère en fonction de la personne (intuitu personae) implique, lorsque le candidat est une personne morale, que son dirigeant connaît ces statuts et les accepte.

Le principe de l'autonomie des peronnes morales n'en est pas pour autant méconnu. La fonction de la personnalité morale n'est que de rendre le groupement opposable aux tiers et de lui permettre d'agir en tant que sujet de droit autonome. Elle n'implique pas qu'il constitue un être nouveau absolument distinct despersonnes qui y participent.

Publié dans Clause compromissoire

Commenter cet article